Миллион в корзине

Александр Почкун, директор консалтинговой компании IGK-Украина — о том, сколько стоит IPO, и кто на этом зарабатывает

10 секунд на чтение

В интервью Контрактам Александр Почкун рассказал, что:
1) первичное размещение на зарубежной площадке — не тот процесс, на который можно потратить последние деньги
2) собственник должен понимать, что конкретно он продает — активы или бизнес
3) IPO — это билет в один конец, после него компания должна тратить все больше и больше денег на поддержание ликвидности своих акций

Сколько стоит выйти на IPO?
— Прямые затраты на подготовку к IPO и само первичное размещение составляют от $1 млн. Это стартовая цифра для всех компаний. Потолка нет — можно ведь выходить на основную площадку в Лондоне (LSE), можно — на Нью-Йоркскую (NYSE), а можно на Варшавскую фондовую. В сумму от $1 млн включены все стандартные затраты на IPO — зарплаты публичных директоров, перелеты к инвесторам, телефонные переговоры, перелеты консультантов, их проживание, стоимость услуг консультантов и пр. Кстати, большинство консультантов и юристов работают по системе почасовой оплаты, то есть чем больше беспорядка внутри компании, тем больше часов консультанты потратят и больше придется им платить.

Выходит, не имея в своем распоряжении $1 млн, компания об IPO может не мечтать?
— Да, IPO — это дорого. Поэтому главный вопрос, который должен задать себе собственник бизнеса, желающий выйти на IPO, звучит примерно так: как я буду себя чувствовать после того, как потрачу $1 млн, а моя компания так и не станет публичной? Или станет публичной, но не привлечет ту сумму инвестиций, на которую первоначально рассчитывала? Если такой исход не будет трагедией — иными словами, бизнес не развалится — тогда можно думать об IPO. В противном случае лучше занимать деньги другим путем.

Важно понимать: расходы на публичность не должны быть кредитными ресурсами. Ведь никто не даст 100% гарантии, что размещение состоится и будет успешным. Загонять себя в долги компания не может, сумма должна изыматься из чистой прибыли. Если компания говорит, что у нее нет денег на консультантов — ей нечего делать на зарубежном фондовом рынке.

Мы имеем четыре де-факто выхода украинских компаний на IPO — Укрпродукт, Кардинал Ресорсез, XXI век, Астарта. Но у меня нет статистики, сколько компаний шло к публичности, но так и не дошло. Вывод: первичное размещение на зарубежной площадке — не тот процесс, на который можно потратить последние деньги. Это удел успешных компаний. На IPO нечего делать собственникам, которые не знают, где найти деньги.

Земля и люди
Что, кроме лишнего миллиона, нужно для выхода на внешний рынок?
— Уровень понимания, что необходимо инвестору, у украинских бизнесменов очень невысокий. Многие собственники представляют себе инвестора, как какую-то абстракцию с большой кучей денег, которой можно «впарить» что угодно. Общаясь с сотрудниками инвестбанков, специалистами по IPO, приходилось слышать совершенно невероятные истории. Например, с просьбой организовать IPO обращаются люди, у которых в собственности лишь участок земли. Об ІРО подумывали даже те, кто только рассматривает возможность приобрести землю.

Инвесторы, которые готовы идти в Украину, ориентированы на растущие рынки с высокими рисками и высокой доходностью, при этом они более детально изучают информацию, понимают и представляют, что здесь происходит. Такие инвесторы требуют отчетности по международным или американским стандартам и пытаются разобраться, что происходит на рынке.

Сложность в том, что механизм выхода на IPO индивидуален для каждой компании. Одному предприятию для этого понадобится пять лет, другому — год.

Но есть стандартные требования к компаниям при выходе на IPO. Первое — прозрачная структура бизнеса. Как правило, на международный рынок финансов выходят группы компаний, так называемые холдинги. Такие группы должны иметь четкую структуру, где все участники связаны между собой корпоративными правами, и у них есть конкретный, персонифицированный собственник. Практика показывает, что большинство украинских холдингов — это десяток компаний, для стороннего наблюдателя ничем не связанных. Такая структура бизнеса объясняется оптимизацией налогообложения и нежеланием раскрываться перед Антимонопольным комитетом.

В таком виде на внешний рынок выйти невозможно. Конечно, в самой группе могут быть разные подразделения: одна компания занимается ритейлом, другая — гостиничным бизнесом, третья — строительным и так далее. Но инвесторам не нужен винегрет, они предпочитают работать в каком-то определенном секторе. И если изначально компания неправильно выстроит свою структуру, ей будет трудно общаться с инвесторами.

Причем прозрачная структура — вовсе не прихоть инвестора. Она необходима для подготовки консолидированной отчетности, которая представляет инвестору весь бизнес в целом.

Другое требование инвестиционного рынка — правильное распределение полномочий между руководителями всех звеньев. Компания, которая планирует IPO, должна выстроить четкую систему корпоративного управления: определить, кто какие решения принимает и кто контролирует их исполнение. Инвестор должен понимать, почему менеджмент компании поступил именно так, а не иначе. И даже если менеджеры принимают правильные бизнес-решения, но четкой последовательности в принятии этих решений нет — инвестор не станет вкладывать в такую компанию.

Третье требование — защита интересов инвесторов. Одна из ключевых проблем украинского бизнеса: менеджмент компании и собственник компании — одно лицо. Поэтому когда такая компания хочет привлечь инвестора со стороны, собственник должен доказать — система управления настолько отделена от него, настолько самоконтролируема, что инвестор может быть уверен: его деньги к нему, в худшем случае, вернутся.

Что означает термин «прозрачность»?
— Компания, которая хочет быть публичной, должна иметь публичных или независимых директоров. Это люди, которые представляют интересы сторонних инвесторов. Они должны быть известны на рынке, желательно, где компания будет проводить IPO, иметь хорошую репутацию. Это далеко не свадебные генералы. Директора должны понимать что-то в конкретном бизнесе, давать дельные советы. Один из самых распространенных вопросов, которые задают собственники, — можем ли мы назначить своего публичного директора? Однозначно нет.

Публичные директора контролируют деятельность компании, смотрят, насколько бизнес прозрачен, как компания принимает решения относительно, например дивидендной политики. Также принимают участие в M&A, продаже активов и пр. — то есть участвуют в мероприятиях, влияющих на стоимость акций.

Публичный директор несет информацию о деятельности компании на рынок. В Украине, как правило, инвестор узнает об изменениях в компании уже постфактум. Отсюда множество скандалов вокруг нарушений прав миноритариев. Публичный же директор следит за тем, чтобы миноритарные акционеры узнали об изменениях в компании еще до того, как они состоялись.

При этом публичные директора — постоянные сотрудники компании. Им платят полноценную зарплату (что сказывается на издержках при подготовке к IPO и после его завершения). Причем публичным директорам платят именно зарплату, а не проценты от доходности размещения. Они работают не на результат, а на инвестора — им все равно, сколько компания разместит и сколько в итоге продаст акций.

Они нужны компании только при IPO?
— Нет. Публичные директора нужны при любом привлечении инвесторов, которые станут миноритариями и физически не смогут участвовать во всех собраниях акционеров. Из отечественных компаний публичных директоров имеют единицы. Вот и судите: готов украинский бизнес к IPO или нет.

Миллион, прозрачность, публичные директора — это все, что нужно?
— Не все. Собственник должен понимать, что конкретно он продает — активы или бизнес. Инвестор решит покупать бизнес, если видит: есть система корпоративного управления, готовится прозрачная отчетность, собственники готовы к максимальному раскрытию финансовых данных, компания имеет определенную долю рынка. Если ничего подобного нет или есть только в голове собственника компании, тогда компанию будут оценивать по минимальной стоимости, то есть стоимости активов. И то, если инвестор вообще не потеряет интерес к компании.

Чем меньше собственник компании вкладывает в систему функционирования бизнеса до IPO, тем больше рисков. Публичность — самая высокая ступенька для любого бизнеса. Все действия на пути к публичности повышают стоимость компании. Например, чтобы привлечь синдицированный кредит у международных банков, необходима финансовая отчетность по западным стандартам. Чтобы привлечь частного инвестора (даже в качестве миноритарного собственника), надо показать — компания открыта, она готова предоставлять информацию. И так далее.

Прохождение всех этапов обязательно?
— Нет, но их лучше провести — для облегчения работы с публичными инвесторами. Например, инвестор приходит и понимает, что он в компании будет первым. Естественно, он определяет это как дополнительный риск. Риски для инвестора снижаются, если компания раньше выпускала облигации или с ней работал венчурный фонд и успешно продал свое участие (например, нынешнему собственнику), либо сотрудничала с международными финансовыми учреждениями вроде ЕБРР или МФК.

С другой стороны, инвестиции, которые можно привлечь на международных финансовых рынках, гораздо выше расходов на повышение стоимости бизнеса. Чем меньше собственник инвестировал в систему функционирования компании на этапе подготовки к IPO, тем более рискованным будет его бизнес в глазах инвесторов. Иными словами, тем меньше он — собственник — получит денег от продажи акций.

После выхода на IPO во сколько раз могут увеличиться инвестиции собственника в развитие бизнеса?
— Мультипликатор очень высок. Это даже не процент от стоимости чистых активов — стоимость компании может увеличиться в десятки раз. Но когда собственник решает подготовить компанию к привлечению западных инвесторов, он должен адекватно оценивать свой бизнес — понимать, сколько компания стоит сейчас, а не высчитывать, сколько будет стоить после IPO. В начале пути оценивается только стоимость чистых активов компании, однако не оценивается стоимость всего бизнеса. Бизнес стоит гораздо больше, когда выстроена структура, проведены аудит и due-diligence, когда внешние советники сошлись во мнении, что компания успешна и будет развиваться в дальнейшем.

И, кстати, в процессе выхода на IPO важно не забыть о мотивации менеджмента — ведь при due-diligence оценивается абсолютно все, включая стоимость менеджеров, зарплаты персонала, удовлетворенность людей своей работой и оплатой труда. Инвестор не будет вкладывать в предприятие, из которого после IPO уйдут специалисты.

Кто делит миллион
Структура собственности — прозрачная, финансовая отчетность соответствует международным стандартам, публичные директора работают. Что дальше?
— Дальше начинается работа с инвестиционным банком (консультантом, который будет представлять компанию инвесторам). Именно инвестбанк начинает формировать команду, которая станет сопровождать компанию при выходе на фондовую площадку и поддерживать ее после размещения. Обычно такая команда состоит из юристов, аудитора, reporting accountant — специалиста, готовящего отчеты на биржу или финансовый due-diligence, — номинированного советника (nominated advisor, сокращенно — nomad). Впрочем, наличия номинированного советника требует только площадка AIM.

Чем именно занимается команда?
— На этапе выхода компании на IPO аудитор подтверждает финансовую отчетность компании и то, что на протяжении года компания как минимум покажет те показатели, которые отражает текущая финансовая отчетность.

Теоретически аудиторы могут и сами составлять финансовую отчетность. Но здесь возникает конфликт интересов: чтобы беспристрастно оценить финансовое состояние компании, аудитор должен быть полностью независим. Впрочем, если речь идет о первом применении международных стандартов, компания может советоваться с аудитором. Но в будущем должна составлять отчетность самостоятельно. Объясню, почему. Если отчетность готовили консультанты, а не собственная бухгалтерия, компании будет тяжело самостоятельно готовить отчетность в будущем, когда она уже станет публичной. Чем быстрее компания предоставляет свою финансовую отчетность, тем благосклоннее будут инвесторы. Умение быстро подготовить отчетность говорит о том, что в компании все работает как часы. А отношение инвестора прямым образом повлияет на стоимость акций. Конечно, не возбраняется подать отчеты под занавес всех сроков. Но на финансовом рынке, как в спорте: победил тот, кто добежал первым.

Reporting accountant проводит финансовый due-diligence — оценку среднесрочных перспектив компании, рисков, которые могут повлиять на ее деятельность в следующие 3-5 лет. Кстати, аудиторы и reporting accountant, как правило, являются представителями одной организации. Работа в связке позволяет сократить сроки оказания услуг и составления отчетов на биржу, ведь reporting accountant работает на основе результатов аудитора.

Наконец, nominated advisor сопровождает компанию в ходе размещения на бирже AIM. Он объясняет, каким образом должна быть подана информация рынку, как ее следует подготовить, что правильно делать, а что — нежелательно. Цель работы такого советника — соответствие компании всем требованиям данной биржи. Да, с одной стороны, нанимать такого специалиста — это очередные затраты. Но, с другой — и экономия денег. Не каждая компания знает все подводные течения на биржах.

За что консультантам платят миллионы, ведь они не делают компанию лучше?
— Задача консультантов — максимальное раскрытие информации о компании. Аудиторы, юристы и др., по сути, работают против компании: они копаются в ее прошлом, настоящем и будущем, ищут все возможные риски. Тем самым они снижают риск собственный. Фактически весь процесс ІРО — это перераспределение рисков в отношении компании, которая готовится стать публичной. За проделанную работу консультанты отвечают перед инвестором, а не перед компанией, которая им платит. Они должны быть полностью независимыми. Независимость консультанта проявляется в свободном высказывании своего мнения, несмотря на то, что его доход напрямую зависит от компании. Поэтому, кстати, существуют ограничения в заработке такого специалиста: гонорар, например аудитора за работу с одной публичной компанией не должен превышать 10% его годового дохода.

Кроме того, консультанты работают на свою репутацию. Чем больше рисков консультанты раскроют, тем меньше претензий к ним будет потом. Работая с консультантом, важно помнить: его цель — не создание или развитие бизнеса, а объективная оценка того, что уже происходит в компании.

Инвестор дождется
Что компания делает после ІРО?
— Начинается самое интересное. Все почему-то думают: вот сейчас потрачу деньги, выведу компанию на фондовую площадку и, наконец, заживу. Но на самом деле проблемы возникают после ІРО, а не до него. У IPO нет окончания — это билет в одну сторону. Основная задача компании, ставшей публичной, — оправдывать ожидания инвесторов, причем постоянно. Одни инвесторы ожидают роста капитализации, другие — взвешенной дивидендной политики, третьи — приобретения новых активов, четвертые — роста продаж и так далее. Инвестор смотрит: вот, в проспекте компания говорит о планах увеличить объем продаж на 1000%. Инвестор проверил, допустим, не на тысячу, а на 200%. Прошел год, а продажи выросли не на 200%, а на 190%. В США в этом случае инвестор подаст в суд, а в Европе — просто избавится от акций компании. Получается, все старания, все расходы пойдут насмарку. Важно не перехвалить себя, потому что инвесторы бывают разные. Превзошли ожидания — стоимость акций растет, не оправдали — будет падать.

Поэтому после IPO компания должна тратить все больше и больше денег на поддержание ликвидности своих акций: расширять производство, выходить на новые рынки, платить юристам (возможно, адвокатам), аудиторам, PR-консультантам и пр. И так до бесконечности.

Худший вариант развития событий — компания провалилась на IPO. Чем это грозит бизнесу?
— Стоимость акций падает, репутация компании ухудшается, сокращаются рынки сбыта, падают продажи, снижается лояльность потребителя к компании, уходят сотрудники. Вплоть до полного разрушения бизнеса. Именно поэтому любой собственник должен определить для себя цель IPO — получить деньги или развивать свой бизнес. Кстати, более-менее успешно развивать бизнес можно и без IPO.

Карьера менеджера
Александр Почкун родился 21 сентября 1971 г.

В 1994 году окончил Киевское высшее ракетно-зенитное училище по специальности «инженер-радиотехник». Позже — Киевский национальный экономический университет по специальности «финансовый менеджер».

1997-1999 гг. — начальник методологии аудита в АФ «Киевская аудиторская группа».

В 1999 г. основал ООО «АФ IGK-Украина Аудит», является управляющим партнером компании.

В 2005 г. АФ «IGK-Украина Аудит» вошла в состав международной аудиторской компании Baker Tilly International.

Елена Шкарпова, Ирина Василенко

Инф. kontrakty