Вчера “Роснефть” объявила о консолидации 12 основных “дочек”. “Это значит, что все активы и все лицензии будут переданы на баланс "Роснефти", что означает, что автоматически капитализация "Роснефти" возрастет на $10 млрд”, — объяснял вчера президент “Роснефти” Сергей Богданчиков Владимиру Путину. Публичное размещение акций госкомпании он пообещал провести в середине года.

Накануне встречи совет директоров “Роснефти” утвердил коэффициенты конвертации акций “дочек” в акции материнской компании. Если все миноритарии “дочек” захотят участвовать в обмене, они получат 11,85% акций “Роснефти”. В противном случае желающие могут продать акции компании по объявленной вчера цене. Цена, как и сами коэффициенты, рассчитывалась исходя из прошлогодней оценки холдинга консультантами из e-finance.com.uaitte — $48 млрд за всю компанию до консолидации и $58 млрд — после. Соответственно были оценены и “дочки” “Роснефти”: “Юганскнефтегаз” — в 940 млрд руб., “Пурнефтегаз” — в 101 млрд руб., “Сахалинморнефтегаз” — в 36 млрд руб. (см. таблицу). “Роснефть” рассчитывает до конца мая принять все решения о консолидации “дочек”, в июне-августе выкупать акции у несогласных миноритариев. До конца сентября госкомпания планирует провести допэмиссию акций для консолидации, в октябре конвертировать бумаги, говорится в презентации для инвесторов, копия которой есть у “Ведомостей”.

ЮКОС — главный миноритарий
“Роснефть” задумала провести консолидацию еще в середине 2005 г. и в ноябре рассчитала коэффициенты обмена, по которым миноритарии всех ее “дочек” могли рассчитывать на 7,87% госкомпании. Совет директоров забраковал этот план, не сообщив причин. Но наибольшие нарекания инвесторов тогда вызвало предложение менеджеров “Роснефти” применить к привилегированным акциям “Юганскнефтегаза”, крупнейшей добывающей структуры “Роснефти”, 70%-ный дисконт по сравнению с ценой обыкновенных бумаг. Владельцем всех обыкновенных акций “Юганска” является “Роснефть”, а “префов” — ЮКОС. Если бы те расчеты в итоге применили, ЮКОС получил бы на свои “префы” 5,23%, или, исходя из той цены выкупа, 78 млрд руб. Для “префов” остальных “дочек” предлагался дисконт в 20%.

При новых расчетах пропорция между ценой обыкновенных и привилегированных акций в 10 “дочках” была изменена. “Префы” “Сахалинмора” и “Пура” на 25% дешевле обыкновенных, у остальных, включая “Юганскнефтегаз”, — на 30%. Цена “префов” “Юганска” выросла вдвое — до 164 млрд руб. Обменяв этот пакет на акции “Роснефти”, его владелец получит 9,7% ее акций, а миноритарии остальных 11 “дочек” — 2,1% (см. таблицу).

Именно то, что ЮКОС может стать владельцем крупного пакета акций госкомпании, обменяв на ее акции свои “префы” “Юганска”, эксперты и чиновники называли главным риском консолидации “Роснефти”.

Руководитель Росимущества Валерий Назаров признавался, что обсуждалась идея вообще не консолидировать “Юганск”. Теперь, после обмена акций, владелец “префов” “Юганска” сможет провести представителя в совет директоров, а объединившись с владельцем еще 0,3% “Роснефти” — созвать внеочередное собрание акционеров.

Значит, отныне “Роснефть” уверена, что к моменту обмена акций у “префов” “Юганскнефтегаза” будет другой владелец, говорит управляющий партнер юрфирмы AST Legal Анатолий Юшин. “Роснефть” через банки подала заявление о банкротстве ЮКОСа. В будущем его доля в “Юганске” может быть выставлена на торги в ходе процедуры банкротства ЮКОСа — конкурсного производства или мирового соглашения, если эти акции будут переданы одному из кредиторов в счет погашения долгов. Впрочем, представитель “Роснефти” считает, что ЮКОС сам распорядится судьбой акций “Юганскнефтегаза”.

Ниже рынка
Пока “Роснефть” готовила новые коэффициенты, рынок поверил, что она стоит намного больше прежних оценок. Только с начала 2006 г. “Пурнефтегаз” и “Сахалинморнефтегаз” подорожали на 27% и 114%. Но рынок ждало разочарование: это никак не отразилось на расчетах. Совет утвердил оценку “Роснефти”, проведенную еще в середине 2005 г. (единственное изменение — цена акций “Роснефти” выросла на 5% из-за того, что компания докупила некоторые активы). Объявленная цена “дочек” “Роснефти”, акции которых обращаются на рынке, оказалась в 1,5-2 раза ниже котировок понедельника: обыкновенная акция “Пура” на ММВБ стоила 1830,7 руб. (против 968,34 руб., согласно оценке), “Сахалинморнефтегаза” — 965 руб. (против 473,89 руб.). Объявление обвалило их бумаги на 20,3% и 17,1%. “Атон” понизил рекомендации по акциям обеих компаний до “продавать”, посоветовав инвесторам “использовать любую возможность для выхода из потенциально убыточных вложений в акции дочерних компаний “Роснефти”.

“Просто не успели бы провести новую оценку меньше чем за полгода”, — разводит руками близкий к “Роснефти” источник. Нынешняя капитализация уже не $48 млрд и не $58 млрд, отмечает Дэн Раппопорт из “Центр инвеста”. Некоторые участники рынка оценивали саму компанию в 1,5-2 раза дороже, чем она сама. В это верят и сейчас: по словам Раппопорта, на биржах немало заявок на покупку акций “дочек” “Роснефти”. Впрочем, “Атон” считает, что даже при этом инвесторы переоценивают компанию: даже если ее капитализация достигает $60-80 млрд, средний потенциал снижения курсовой стоимости акций пяти торгующихся “дочек” составляет 30-50%.

Миноритариям выгодно менять акции, а не продавать их. “Главное для расчета коэффициентов — это пропорция, а она справедлива для миноритариев”, — уверен источник, близкий к консультантам “Роснефти”. Они считают, что “Роснефть” после консолидации и IPO будет стоить более $80-90 млрд. “Атон” подтверждает, что коэффициенты обмена справедливы.

А теперь — IPO
Консультанты и чиновники в один голос уверяли, что, пока параметры консолидации “Роснефти” не будут утверждены, о бирже не может быть и речи. Так что, хотя параметры размещения акций “Роснефти” совет директоров не рассматривал, вчерашнее решение открывает дорогу к ее IPO. В понедельник совет назначил даты двух внеочередных собраний акционеров “Роснефти” — 2 и 7 июня. На первом планируется утвердить присоединение “дочек” и внести поправки в устав. На втором будут выбраны три независимых директора “Роснефти”, заявила компания в официальном сообщении. По словам источника, близкого к госкомпании, это могут быть “заслуженные нефтяники” — бывшие менеджеры крупнейших мировых нефтяных компаний.

Первая попытка найти для “Роснефти” статусного директора в прошлом году провалилась: бывший министр торговли США Дональд Эванс отказался от предложения Владимира Путина “поработать в “Роснефти”. И в итоге в список кандидатов в совет директоров госкомпании для голосования на годовом собрании акционеров попали только чиновники. Годовое собрание пройдет 6 июня и на нем будет избран совет директоров, состоящий из чиновников, поясняет источник “Ведомостей”, а уже на следующий день на внеочередном собрании директора будут переизбраны, объясняет он.

Инф. vedomosti